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一宗典型的“蛇吞象”并購，在籌劃耗時(shí)8個(gè)多月后，最后以失敗告“終”。

6月1日，億通科技公告稱，證監(jiān)會并購重組委召開工作會議，對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核，根據(jù)結(jié)果，該事項(xiàng)未獲得審核通過。

《證券日報(bào)》記者了解到，2019年9月16日，億通科技便拋出了并購重組計(jì)劃，直至2020年1月21日，公司披露了最初的收購方案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購杭州華網(wǎng)信息技術(shù)有限公司(以下簡稱“華網(wǎng)信息”)100%股權(quán)。根據(jù)審核結(jié)果公告，本次未通過的原因，是公司未能充分披露華網(wǎng)信息的行業(yè)地位和核心競爭力，持續(xù)盈利能力存在重大不確定性，且未能充分披露定價(jià)的公允性。

對于投資者較為關(guān)注的問題，公司后期還會不會繼續(xù)推進(jìn)本次并購事宜，億通科技證券事務(wù)代表殷麗告訴《證券日報(bào)》記者：“目前，公司也在進(jìn)一步討論當(dāng)中，討論完后相關(guān)信息也會及時(shí)進(jìn)行披露的。并購華網(wǎng)信息，在主業(yè)上與公司還是有一點(diǎn)點(diǎn)關(guān)聯(lián)的，并不是完全跨行業(yè)，對于并購華網(wǎng)信息，公司也是比較看好其發(fā)展的。”

近13億元并購遭問詢

據(jù)悉，億通科技并購華網(wǎng)信息交易對價(jià)為12.90億元，其中現(xiàn)金支付3.26億元，股權(quán)支付9.64億元。

《證券日報(bào)》記者通過天眼查了解到，華網(wǎng)信息成立于2000年7月份，注冊資本1191.3625萬元，其核心業(yè)務(wù)包括大數(shù)據(jù)平臺、教育云平臺及教育云桌面等。據(jù)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年8月份，華網(wǎng)信息實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為0.70億元、0.93億元、0.45億元。同時(shí)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示2019年1月份至8月份，億通科技實(shí)現(xiàn)凈利潤0.03億元。數(shù)據(jù)對比可以發(fā)現(xiàn)，以2019年1月份至8月份為例，華網(wǎng)信息凈利潤是億通科技的15倍。

根據(jù)2019年度報(bào)告顯示，截至2019年12月底，億通科技總資產(chǎn)為5.23億元，凈資產(chǎn)4.79億元，貨幣資金為1.84億元;本次并購交易對價(jià)是總資產(chǎn)的2.47倍，現(xiàn)金支付金額是貨幣資金的1.77倍。可以看出，此次億通科技并購華網(wǎng)信息是一宗典型的“蛇吞象”交易。

“近年來，億通科技業(yè)績受到下游廣電運(yùn)營商在網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃的影響較大，而目前廣電行業(yè)處于新業(yè)務(wù)開拓階段，原有有線客戶流失，增值業(yè)務(wù)拓展乏力的局面對于上游設(shè)備行業(yè)來說，發(fā)展存在一定壓力。”有不愿具名分析師在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“本次收購華網(wǎng)信息，對于億通科技來說，可拓展新的業(yè)務(wù)范圍;華網(wǎng)信息也可借用億通科技平臺，拓展其市場范圍，如若整合效果良好，有望發(fā)揮更好的協(xié)同效應(yīng)，改變公司業(yè)績下滑趨勢。”

本次收購?fù)瓿珊螅A網(wǎng)信息的經(jīng)營業(yè)績將納入上市公司合并報(bào)表，上市公司在業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利水平等方面得到大幅提升。“并購華網(wǎng)信息，可以為公司提供新的盈利增長點(diǎn)，公司還是比較看好華網(wǎng)信息的發(fā)展。”殷麗向《證券日報(bào)》記者說道。

記者發(fā)現(xiàn)，在這場“蛇吞象”并購交易背后，隱藏著諸多疑點(diǎn)。3月27日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于億通科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的反饋意見》，證監(jiān)會分別就標(biāo)的公司資產(chǎn)質(zhì)量、業(yè)績情況、資產(chǎn)負(fù)債率以及本次交易所產(chǎn)生的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)等問題提出質(zhì)詢。《證券日報(bào)》記者注意到，此前2月10日，深交所就此事件下發(fā)了多達(dá)27個(gè)問題的問詢函，要求億通科技做出解釋說明。

證監(jiān)會反饋意見第一個(gè)問題就涉及業(yè)績承諾，即為何業(yè)績承諾以2019年為第一期?是否合理?是否損害上市公司和中小股東利益?

根據(jù)交易報(bào)告書顯示，本次交易華網(wǎng)信息還附帶了2019年-2022年扣非后凈利潤分別不低于1.05億元、1.30億元、1.50億元、1.55億元的業(yè)績承諾。但如今來看，億通科技還是沒有通過審核。

“‘蛇吞象’并購被否案例不多，在第一次上會被否后，第二次重新再上會要看公司有沒有進(jìn)行整改，整改的力度是什么。”有不愿具名律師在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“就億通科技披露華網(wǎng)信息核心競爭力不充分和持續(xù)盈利存在不確定性，短期內(nèi)再上會就沒有必要了。”

上市9年業(yè)績長期萎靡

2011年5月份，登陸A股市場的億通科技，主要從事廣播電視設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及承接智能化視頻監(jiān)控工程服務(wù)。《證券日報(bào)》記者注意，公司自上市以來，資產(chǎn)規(guī)模一直維持在5億元上下。2011年上市時(shí)公司總資產(chǎn)為5.31億元，2019年為5.23億元，基本回到原點(diǎn)。以至于億通科技早已淪為了“殼”公司。

《證券日報(bào)》記者查閱歷年年報(bào)了解到，億通科技自上市以來，經(jīng)營業(yè)績大幅度萎縮。2011年公司凈利潤為2614萬元，隨后2014年、2015年凈利分別為1050萬元、1173萬元;2016年到2019年凈利分別為380萬元、366萬元、498萬元、634萬元。

“億通科技近三年來營收規(guī)模處于不斷下滑趨勢，公司所涉及業(yè)務(wù)均受到不同程度萎縮。”上述分析師向《證券日報(bào)》記者表示：“就2019年經(jīng)營表現(xiàn)來看，億通科技有線電視傳輸設(shè)備以及數(shù)據(jù)通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備業(yè)務(wù)對公司業(yè)績產(chǎn)生較大影響。其中，有線電視網(wǎng)絡(luò)傳輸設(shè)備收到廣電雙向網(wǎng)改造放緩的實(shí)施影響和市場銷售價(jià)格的影響，下滑較為明顯，2019年該板塊毛利率同比下滑了9.76個(gè)百分點(diǎn)，拖累公司整體業(yè)績。數(shù)據(jù)通信設(shè)備板塊因國內(nèi)市場需求下滑較多影響，該板塊2019年?duì)I收同比下滑34.82%，是公司業(yè)績2019年下滑的主要影響方向。”

“對于億通科技來說，近年來公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)發(fā)展承壓，急需新的盈利增長點(diǎn)。而本次并購華網(wǎng)信息，拓展教育信息化領(lǐng)域，主要是通過引入盈利能力優(yōu)良、符合國家產(chǎn)業(yè)政策的優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，發(fā)掘新的利潤增長點(diǎn)。”上述分析師向《證券日報(bào)》記者說道。

《證券日報(bào)》記者注意到，億通科技上市9年以來從未進(jìn)行過任何資本運(yùn)作，如今公司首次試圖借助外延式并購布局教育信息化領(lǐng)域來“脫困”，這一愿望能否實(shí)現(xiàn)?在本次并購重組被否后，公司會不會堅(jiān)持推進(jìn)該重組事項(xiàng)，本報(bào)記者將持續(xù)關(guān)注。