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時(shí)至年末，ST股又忙起了“保殼計(jì)劃”。出售資產(chǎn)、賣股權(quán)等都是常見的保殼方式，但退市新規(guī)實(shí)施后，更嚴(yán)苛的退市指標(biāo)，導(dǎo)致操作難度上升，迫使急欲保殼的ST股，不得不祭出新的“招術(shù)”。

12月22日，*ST星星（300256.SZ）公告稱，子公司星星觸控科技有限公司（下稱“星星觸控”）與星精密科技（深圳）有限公司（下稱“星星精密”）的實(shí)質(zhì)合并重整，湘東法院決定召開聽證會(huì)。目前，星星精密進(jìn)入重整程序后，重整能否成功尚存在不確定性。如重整失敗，將會(huì)破產(chǎn)，進(jìn)而對上市公司全年業(yè)績造成影響。

在這之前，*ST星星的國資股東，已經(jīng)豁免對上市公司的25億元債務(wù)。若豁免最后達(dá)成，上市公司的凈資產(chǎn)則由負(fù)轉(zhuǎn)正，從而避免其觸發(fā)退市指標(biāo)，從而免于退市。

借破產(chǎn)清算剝離虧損子公司

22日盤后，*ST星星發(fā)布公告稱，湘東法院做出裁定，受理萍鄉(xiāng)市匯盛工業(yè)投資管理有限公司（下稱“匯盛投資”）對公司孫公司萍鄉(xiāng)星星精密玻璃科技有限公司（下稱“星星玻璃”）的破產(chǎn)清算申請。

根據(jù)公告，湘東法院指定江西鴻天律師事務(wù)所擔(dān)任星星玻璃管理人，通知星星玻璃債權(quán)人向管理人書面申報(bào)債權(quán)，并定于2022年3月1日上午9時(shí)召開第一次債權(quán)人會(huì)議。

第一財(cái)經(jīng)記者注意到，21日晚間，*ST星星發(fā)布了被法院裁定受理星星玻璃破產(chǎn)清算的公告。*ST星星稱，如法院指定管理人接管星星玻璃，公司將喪失對其控制權(quán)，星星玻璃不再納入公司合并報(bào)表范圍。這意味著，進(jìn)入破產(chǎn)清算程序后，星星玻璃將不會(huì)再影響*ST星星2021年的財(cái)務(wù)報(bào)表。

根據(jù)湘東法院出具的裁定書，12月9日，匯盛投資以星星玻璃不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力為由，向萍鄉(xiāng)市安源區(qū)法院申請破產(chǎn)清算。萍鄉(xiāng)市安源區(qū)人民法院審查認(rèn)為，因本案系疑難復(fù)雜案件，不能行使管轄權(quán)，報(bào)請萍鄉(xiāng)市中級人民法院指定其他法院審理本案。

財(cái)報(bào)顯示，星星玻璃處于業(yè)績虧損、資不抵債的財(cái)務(wù)狀況，若被納入*ST星星2021年年報(bào)，將對上市公司的凈利潤和凈資產(chǎn)產(chǎn)生明顯不利。

公告顯示，全資子公司廣東星弛光電科技有限公司持有星星玻璃100%的股權(quán)。2020年，星星玻璃凈利潤虧損2.78億元，凈資產(chǎn)為-2.85億元；截至今年三季度末，星星玻璃資不抵債的情況進(jìn)一步惡化，報(bào)告期內(nèi)，該孫公司總資產(chǎn)4.2億元，總負(fù)債8.59億元，凈資產(chǎn)為-4.39億元，凈利潤虧損1.53億元。

控股股東豁免25億債務(wù)

除了子公司、孫公司破產(chǎn)清算，*ST星星自身也在處置巨額債務(wù)，目的可能是為了保殼。

21日，*ST星星發(fā)布公告稱，匯盛投資、萍鄉(xiāng)范鈦客網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“萍鄉(xiāng)范鈦客”）分別出具《債務(wù)豁免通知函》，分別豁免*ST星星子公司江西星星科技有限責(zé)任公司（下稱“江西星星有限”）、*ST星星的債務(wù) 8.75億元、16.66億元，合計(jì)豁免債務(wù)25.42億元。

臨近年末，匯盛投資和萍鄉(xiāng)范鈦客如此大方豁免債務(wù)，引起了深交所的注意。

深交所在下發(fā)的關(guān)注函要求*ST星星，核實(shí)匯盛投資和萍鄉(xiāng)范鈦客債務(wù)豁免行為履行內(nèi)部審批程序的情況，發(fā)出債務(wù)豁免通知前是否已獲得有效、充分的授權(quán)，相關(guān)行為是否符合所適用的法律法規(guī)和監(jiān)管要求，并結(jié)合上述情況明確說明上述債務(wù)豁免是否確為單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷之豁免等事項(xiàng)。

關(guān)注函還要求*ST星星說明，本次債務(wù)豁免事項(xiàng)涉及的債務(wù)，是否已履行債權(quán)申報(bào)程序，后續(xù)是否仍會(huì)列入破產(chǎn)債務(wù)的范圍，以及本次債務(wù)豁免對公司預(yù)重整程序的影響。

穿透股權(quán)來看，*ST星星目前已是國資控股的企業(yè)，萍鄉(xiāng)范鈦客為*ST星星的控股股東，匯盛投資間接控股萍鄉(xiāng)范鈦客，為公司間接控股股東。萍鄉(xiāng)范鈦客系萍鄉(xiāng)市的國有背景企業(yè)，實(shí)際控制人為萍鄉(xiāng)經(jīng)開區(qū)管委會(huì)。

截至三季度末，*ST星星前十大股東中，萍鄉(xiāng)范鈦客持股比例為15.04%位列首位，第二大股東為萍鄉(xiāng)中洲信安，持股4.53%，較半年度減持2.49%。

不過，股東身份并不是豁免債務(wù)的唯一原因。而是與*ST星星年內(nèi)公司業(yè)績“變臉”密切相關(guān)。

截至三季度末，*ST星星實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入26.43億元，同比下滑17.16%；歸母凈利潤虧損15.38億元，同比下滑53.08%；扣非后歸母凈利潤虧損15.65億元，截至三季度未分配利潤虧損高達(dá)69.75億元。同期，該公司凈資產(chǎn)為-23.29億元。

倘若今年全年凈利潤繼續(xù)虧損，且凈資產(chǎn)為負(fù)，*ST星星將處罰退市風(fēng)險(xiǎn)。而國資股東25.42億元的債務(wù)豁免，剛好能讓該公司避免出現(xiàn)今年年末凈資產(chǎn)為負(fù)的情形。即便凈利潤續(xù)虧，也可避免觸及財(cái)務(wù)退市相關(guān)指標(biāo)。*ST星星在公告中表示，本次豁免的債務(wù)金額將計(jì)入資本公積，增加的資本公積將有利于增厚公司的凈資產(chǎn)水平。

被立案調(diào)查成保殼主要變量

即使成功通過剝離子公司、股東債務(wù)豁免，避免凈資產(chǎn)為負(fù)，但*ST星星能否保殼成功，仍然存在疑問。

實(shí)際上，*ST星星的巨額債務(wù)，與年內(nèi)業(yè)績“變臉”密切相關(guān)。今年8月末，*ST星星發(fā)布公告稱，公司在編制2021年半年報(bào)時(shí)，發(fā)現(xiàn)2020年年度財(cái)務(wù)報(bào)表存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)， 對當(dāng)年度財(cái)務(wù)報(bào)表的營業(yè)收入、成本、應(yīng)收賬快等調(diào)整后，公司當(dāng)年凈利潤由盈利5000萬轉(zhuǎn)為虧損25億，公司股票隨即“戴帽”。

這份會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正被3名獨(dú)董投了棄權(quán)票，也在當(dāng)時(shí)被市場多方質(zhì)疑*ST星星是在“財(cái)務(wù)大洗澡”。今年9月末，*ST星星因涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會(huì)決定對公司立案。目前，調(diào)查工作仍在進(jìn)行中，公司尚未收到中國證監(jiān)會(huì)就上述立案調(diào)查事項(xiàng)的結(jié)論性意見或決定。

值得注意的是，*ST星星上市十年來，除此次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正外，此前累計(jì)進(jìn)行過五次業(yè)績修正。2012年、2013年、2015年、2017年、2018年，公司都發(fā)布過業(yè)績修正公告，其中除了2015年外，其余年份均為業(yè)績下修。

同時(shí)，近一年來，*ST星星的高層管理人員持續(xù)震蕩。截止目前，該公司已有原副總兼董秘胡偉杰、原董事長劉建勛、原董事朱林、趙亮、原監(jiān)事賴春連和原監(jiān)事會(huì)主席張紹懷等多名高管辭職，部分高管任職期不足半年。