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10月27日晚，伊利股份（600887.SH）和停牌半月的澳優乳業（01717.HK）發布公告，伊利股份擬通過全資子公司香港金港商貿控股有限公司（下稱“金港商貿”）通過收購和增發的方式，以總共62.5億港元收購澳優34.33%的股權，成為澳優第一大股東，這也是國內乳業近年來最大一筆收購。

近年來，伊利一直更側重于強化奶粉業務，但收購澳優多少讓外界感到意外，此次收購完成后，伊利和澳優在嬰配粉業務的體量將與目前奶粉行業老大飛鶴乳業（06186.HK）接近，國產奶粉品牌兩強相爭格局將形成，但“伊澳組合”最終能否實現“1+1>2”的效應，還有待進一步觀望。

出乎意料的并購

公告顯示，金港商貿將以10.06港元/股的價格購買原股東持有的5.31億股澳優股份，占澳優已發行股本的30.89%；澳優還將以10.06港元/股的價格向金港商貿定向發行0.9億股新股。交易完成后，金港商貿將持有6.21億股澳優股份，占澳優已發行股本的34.33%，成為其單一最大股東。

此前澳優的股東中，中信農業產業基金持有澳優22.05%的股份，晟德大藥廠股份有限公司及其一致行動人持有20.1%的股份，澳優董事長顏衛彬合共持有7%的澳優的股份，CEO Baertle van der Meer持有7.3%。此次交易完成后，原兩大股東晟德和中信持股將分別下降至7.23%和5.11%，并未完全退出，顏衛彬仍持股6.71%。而本次交易將觸發全面要約收購，金港商貿需要向上市公司所有的已發行股份提出強制性全面要約。

在2020年底，澳優第一大股東中信農業產業基金就被傳有意轉讓部分所持股份，但一直未獲證實。在今年十一期間，有消息稱伊利正與銀行磋商收購奶粉澳優乳業的融資事宜，而引發了市場的新一輪遐想，但涉事雙方都未明確表態。10月12日早盤，澳優乳業發布公告宣布停牌。

伊利是目前亞洲最大的乳制品企業，澳優成立于2003年，以嬰幼兒配方奶粉業務為主，其也是國內嬰幼兒配方羊奶粉市占率最高的企業。

截至今年上半年，澳優實現營收為人民幣42.7億元，較2020年同期增長10.7%，歸屬于公司權益持有人應占利潤為5.9億元，同比增長45.3%。

香頌資本執行董事沈萌告訴第一財經記者，伊利收購澳優的股權，對于伊利來說可以彌補自己在奶粉市場的份額短板，形成在乳業全系列產品細分市場都成為頭部的領導者。但從交易對價來看，包括中信農業基金、晟得大藥廠等股東都所獲不菲，這個價格并不算便宜。

為何并購澳優？

對于并購的原因，伊利方面稱，雙方此前經過深入溝通，伊利看重澳優在增長態勢、市場表現、戰略布局等多方面的表現，而未來則希望發揮伊利在規模、品牌、渠道和產業鏈方面的優勢，進一步開拓奶粉、乳制品和健康食品行業的市場機會。

在業內看來，伊利收購澳優也在情理之中。

近年來，伊利和蒙牛一直在液奶之外尋找新的業績增長點，伊利則更側重于奶粉業務，2021年上半年，伊利嬰幼兒配方奶粉業務同比增長20%，但在有機和羊奶粉等領域才剛起步。伊利此前公布的“2030年全球乳業第一”中長期戰略目標中，將嬰幼兒配方奶粉業務作為重點發力的賽道之一，而并購也是一個有效的方式，不久前伊利就曾參與了美贊臣中國奶粉業務的收購，但未能如愿。

獨立乳業分析師宋亮告訴第一財經記者，如果交易成功，伊利的奶粉業務將得到強化，特別是在嬰配粉領域，業務規模將進入行業前二；而澳優在羊奶粉和高端牛奶粉的產品布局，也可以進一步補全伊利的奶粉產品線，實現牛羊產品并舉。

此外，在宋亮看來，伊利并購澳優或也有補全其在海外資源和渠道布局的意圖。此前伊利的海外產業和資源布局更偏重于東南亞和新西蘭等國，而澳優在歐洲的布局更為完善。

與此同時，近兩年澳優在增加保健品、益生菌、特殊醫學用途食品領域的投入，或也將對伊利在向健康食品集團轉型的戰略方向形成幫助。

對于澳優而言，近年來其業績增長壓力正在增大，伊利的入局或能帶來一些新變化。

由于連續4年出生率的下滑，目前國內嬰配粉市場整體萎縮，而2020年下半年開始的奶粉價格戰，導致渠道壓貨、竄貨，加上母嬰渠道受沖擊出現關門清盤等情況，加劇了行業困境，去年開始，澳優在內的主要嬰配粉企業的業績增速都出現了不同程度的放緩。

比如在澳優的核心業務羊奶粉領域，今年上半年實現業務收入16.9億元，增速為2%，而這與目前市場競爭加劇密切相關。據不完全統計，目前國內市場通過配方注冊的嬰幼兒配方羊奶粉數量超過90個，品牌數量較前兩年翻了一倍，而且國內兩大奶粉巨頭君樂寶和飛鶴乳業正在籌劃進入羊奶粉領域淘金，未來市場競爭還將進一步加劇。

值得注意的是，此前國內奶粉市場中，中國飛鶴保持著對其他品牌較大的領先優勢，2021年4月尼爾森公布的飛鶴市占率在19%左右，而以2020年財報計算，伊利（奶粉及奶制品128.85億元）和澳優（80億元）相加后，其嬰配粉業務規模已經與中國飛鶴（186億元）接近，國產奶粉現有市場格局或將發生改變。

公告顯示，交易結束后伊利將維持澳優的獨立運營和在中國香港資本市場的上市地位，澳優現有營運及業務不會做出重大變動，澳優現有管理層也將留任。截至公告日，伊利也沒有向澳優乳業注入資產或業務的安排。

不過記者注意到，澳優和伊利在產品線和渠道上尚有部分重合之處，未來雙方如何調整和協同是一個看點。

此外，沈萌告訴第一財經記者，同行業企業進行收購合并，從理論上可以實現所謂協同效應，在企業合并的實務中，還要考慮到文化、管理、激勵等各方面制度的差異，最終能夠取得的協同效應程度還有待進一步觀察。