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2月17日，君正集團(tuán)(601216)公告稱，公司全資控股公司拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)盛泰信息科技發(fā)展有限公司司(以下簡稱“拉薩盛泰”)擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購河北大安制藥有限公司(以下簡稱“大安制藥”)新增出資3.57億元，對應(yīng)投資金額為11.2億元，占大安制藥本次增資擴(kuò)股后注冊資本的31.17%。

3月18日，公司公告稱，早在2月17日，大安制藥與拉薩盛泰已簽署了增資協(xié)議，3月17日，拉薩盛泰與大安制藥簽署了增資補(bǔ)充協(xié)議，經(jīng)審計(jì)結(jié)果顯示，大安制藥本次增資的價(jià)格為3.1416元/1元注冊資本。

當(dāng)日，君正集團(tuán)就向關(guān)聯(lián)方增資事項(xiàng)被上交所針對7大問題提出問詢，隨后，公司連續(xù)兩次發(fā)布延遲回復(fù)公告。

直至4月2日，君正集團(tuán)才正式回復(fù)。然而，當(dāng)日就此次關(guān)聯(lián)方增資事項(xiàng)，君正集團(tuán)收到了上交所的二次問詢，我們從上交所兩次問詢函中發(fā)現(xiàn)，問詢都直指本次增資中有關(guān)業(yè)績、高商譽(yù)、前一輪股東還沒有出資完成、標(biāo)的沒有相關(guān)資格及證書等關(guān)鍵問題。

事實(shí)上，截至目前，大安制藥靜丙等3個(gè)品種尚處于藥審中心審評(píng)階段，未獲得生產(chǎn)批件。業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，大安制藥如果在預(yù)期內(nèi)沒有拿到靜丙、PCC產(chǎn)品的生產(chǎn)批件，實(shí)控人杜江濤僅按初始投資成本加利息6%回購，有“明股實(shí)債”嫌疑。

大安制藥為公司實(shí)際控制人控制的北京博暉創(chuàng)新(300318)生物技術(shù)股份有限公司(以下簡稱：博暉創(chuàng)新)的子公司。此次增資完成后，拉薩盛泰將成為大安制藥第二大股東。

大安制藥靜丙品種還有5到程序未完成

資料顯示，血制品行業(yè)產(chǎn)銷量最大的產(chǎn)品為白蛋白和靜注人免疫球蛋白(以下簡稱靜丙)，約占總銷售量的80%左右，能否同時(shí)生產(chǎn)這兩個(gè)產(chǎn)品對企業(yè)價(jià)值影響很大。

公告顯示，大安制藥目前擁有4個(gè)在產(chǎn)品種，只有一個(gè)白蛋白大品種，靜丙等3個(gè)品種尚處于藥審中心審評(píng)階段，未獲得生產(chǎn)批件。而本次增資中大安制藥市場法評(píng)估選取的4個(gè)可比案例中，標(biāo)的資產(chǎn)均有靜丙和白蛋白品種。此外，大安制藥控股股東博暉創(chuàng)新2015年年報(bào)顯示，預(yù)計(jì)大安制藥靜丙品種2017年完成注冊。

上交所要求，針對2015年以來大安制藥靜丙品種歷年研發(fā)申報(bào)進(jìn)展情況，預(yù)計(jì)靜丙通過審評(píng)并取得藥品GMP證書的時(shí)間;靜丙品種審批進(jìn)度遠(yuǎn)低于預(yù)期，若最終無法取得生產(chǎn)許可，大安制藥持續(xù)盈利能力是否存在較大不確定性;在目前僅擁有一個(gè)大品種、無靜丙品種的情況下，進(jìn)一步說明本次交易評(píng)估溢價(jià)率較高的合理性。

4月13日，君正集團(tuán)回復(fù)稱，截止目前，大安制藥的靜丙品種目前已完成藥品注冊程序中耗時(shí)較久的臨床實(shí)驗(yàn)階段以及排隊(duì)待審階段，進(jìn)入了樣品批量生產(chǎn)過程的現(xiàn)場檢查階段。

君正集團(tuán)表示，大安制藥靜丙品種目前已經(jīng)順利完成第一階段的現(xiàn)場檢查。

截止目前，大安制藥的靜丙品種還有5到程序未完成：

國家藥監(jiān)局預(yù)計(jì)將于2020年4月中旬對大安制藥進(jìn)行第二階段的生產(chǎn)現(xiàn)場檢查。

在現(xiàn)場檢查階段中，國家藥監(jiān)局主要確認(rèn)核定生產(chǎn)工藝的可行性，并在結(jié)束前抽取3批樣品送中國食品藥品檢定研究院檢驗(yàn)。

中國食品藥品檢定研究院將依據(jù)核定的藥品標(biāo)準(zhǔn)對抽取的樣品進(jìn)行檢驗(yàn)，并在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)將藥品注冊檢驗(yàn)報(bào)告送交國家藥監(jiān)局藥品審評(píng)中心。

國家藥監(jiān)局藥品審評(píng)中心依據(jù)技術(shù)審評(píng)意見(藥品審評(píng)中心于現(xiàn)場檢查前出具)、樣品生產(chǎn)現(xiàn)場檢查報(bào)告和樣品檢驗(yàn)結(jié)果，形成綜合意見，連同有關(guān)資料報(bào)送國家藥監(jiān)局。

最后，國家藥監(jiān)局依據(jù)綜合意見作出審批決定，對符合規(guī)定的企業(yè)下發(fā)藥品批準(zhǔn)文號(hào)。

按照時(shí)間推算，預(yù)計(jì)大安制藥將于2021年產(chǎn)生靜丙和PCC產(chǎn)品，留給大安制藥剩余的時(shí)間并不太多，剩余8個(gè)月的時(shí)間內(nèi)是否能夠走完其余的5到程序，還有待進(jìn)一步觀察和驗(yàn)證。

被質(zhì)疑“明股實(shí)債”

年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，大安制藥2019年凈利潤僅為1766.46萬元，較 2018 年度凈利潤5949.93 萬元下滑較大，同比下滑70.31%，而此前，君正集團(tuán)在第一次回復(fù)上交所問詢時(shí)多次提到，“隨著大安制藥未來多個(gè)產(chǎn)品的藥品生產(chǎn)注冊審批的獲批，新漿站獲準(zhǔn)采漿，將為大安制藥的采漿量、投漿量及整體產(chǎn)出帶來快速的增長，從而促進(jìn)大安制藥規(guī)模的擴(kuò)張和經(jīng)營業(yè)績的提升”。

本次交易收益法評(píng)估結(jié)果與市場法差異不大，但公告未披露大安制藥未來業(yè)績預(yù)測情況，交易也未據(jù)此設(shè)置盈利補(bǔ)償。

上交所要求補(bǔ)充，大安制藥收益法評(píng)估中對未來業(yè)績預(yù)測的評(píng)估過程，包括評(píng)估假設(shè)，營業(yè)收入、收入增長率、凈利潤、毛利率、費(fèi)用率、凈利率水平、自由現(xiàn)金流、折現(xiàn)率等重要指標(biāo);在未完成新品種注冊和未取得漿站許可證的情況下，前述業(yè)績預(yù)測的達(dá)成是否存在重大不確定性;未根據(jù)業(yè)績預(yù)測設(shè)置盈利補(bǔ)償?shù)缺Ｕ洗胧┑脑颉?/p>

君正集團(tuán)回復(fù)稱，以大安制藥預(yù)計(jì)，2020年至2024年，公司預(yù)測營業(yè)收入分別為2億元、3.93億元、4.75億元、5.25億元、5.4億元;凈利潤分別為2262.36萬元、1.05億元、1.62億元、1.82億元、1.84億元;毛利率分別為27.02%、40.88%、48.59%/48.82%/48%;凈現(xiàn)金流量分別為-6715.77萬元、1.27億元、1.84億元、2.74億元、2.93億元。

目前大安制藥的靜丙和PCC兩個(gè)品種預(yù)計(jì)將于2020年4月完成現(xiàn)場檢查工作，本次收益法預(yù)測中，預(yù)計(jì)大安制藥將于2021年產(chǎn)生靜丙和PCC產(chǎn)品的收入。同時(shí)，大安制藥籌建的兩個(gè)新漿站預(yù)計(jì)將于2021年投入運(yùn)營，大安制藥2020年投漿量基本與現(xiàn)有漿站的采漿能力保持一致，預(yù)計(jì)2021年投漿量上升。

君正集團(tuán)表示，此次對外的增資行為是由大安制藥的現(xiàn)有各股東以及三個(gè)增資方拉薩盛泰、北京通盈投資集團(tuán)有限公司、上海冠灝投資管理有限公司共同協(xié)商后確定，系市場化交易行為，未構(gòu)成法規(guī)規(guī)定需設(shè)置盈利補(bǔ)償條款的交易。

此外，公司控股股東、實(shí)際控制人杜江濤作為大安制藥的實(shí)際控制人，為維護(hù)公司及其中小股東的利益，就大安制藥有關(guān)情況向公司承諾：如大安制藥在未來12個(gè)月內(nèi)未獲得靜丙、PCC產(chǎn)品生產(chǎn)批件，則杜江濤將按照初始投資成本加上年化6%的利息收購君正集團(tuán)持有的大安制藥全部股權(quán)。

同時(shí)，杜江濤承諾，2021年末，如經(jīng)評(píng)估后大安制藥出現(xiàn)評(píng)估減值，或者君正集團(tuán)認(rèn)為的任何原因，君正集團(tuán)有權(quán)要求本人按照初始投資成本加上年化6%的利息收購君正集團(tuán)持有的大安制藥全部股權(quán)。

業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，大安制藥如果在預(yù)期內(nèi)沒有拿到靜丙、PCC產(chǎn)品的生產(chǎn)批件，實(shí)控人杜江濤僅按初始投資成本加利息6%回購，有“明股實(shí)債”嫌疑。

11.22億關(guān)聯(lián)交易引人注意

大安制藥的控股股東博暉創(chuàng)新是創(chuàng)業(yè)板上市公司，公司業(yè)務(wù)涉及檢驗(yàn)檢測及血液制品兩個(gè)細(xì)分領(lǐng)域。其中，血液制品業(yè)務(wù)主要從事血液制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于生物制品的細(xì)分行業(yè)，該業(yè)務(wù)分別由公司控股子公司大安制藥和廣東衛(wèi)倫生物制藥有限公司運(yùn)營。

博暉創(chuàng)新2月27日披露2019年業(yè)績快報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.28億元,與上年同期基本持平;實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤 1134.33萬元，實(shí)現(xiàn)利潤總額 989.51 萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤315.03 萬元，較上年同期均減少 90%以上;基本每股收益0.0039元，同比減少95.4%。

博暉創(chuàng)新收購大安制藥以來累計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2.02億元，大安制藥商譽(yù)期末余額 7.49 億元。 大安制藥業(yè)績已經(jīng)大幅下滑的情況下，大安制藥商譽(yù)可能存在減值風(fēng)險(xiǎn)。本次君正集團(tuán)斥資11.2億元對大安制藥進(jìn)行增資，是否與商譽(yù)有關(guān)，不得而知。

需要指出的是，大安制藥為君正集團(tuán)實(shí)際控制人通過博暉創(chuàng)新間接控制的公司，因此本次增資大安制藥構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

君正集團(tuán)和博暉創(chuàng)新做為同一實(shí)控人旗下的兩家上市公司，二者之間時(shí)有交集。而本次君正集團(tuán)斥資11.2億元增資大安制藥，構(gòu)成了關(guān)聯(lián)方之間的大額現(xiàn)金關(guān)聯(lián)交易，自然也頗為引人注意。