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通過對外并購，科瑞技術(shù)(002957.SZ)將進(jìn)一步完善在新能源業(yè)務(wù)的布局。

交易方案顯示，此次科瑞技術(shù)擬以自有資金2.768億元收購惠州市鼎力智能科技有限公司(以下簡稱“鼎力智能”)100%股權(quán)。

資料顯示，鼎力智能是行業(yè)內(nèi)少數(shù)可同時(shí)為各類型動(dòng)力電池提供鋰電池后處理工序全套整線解決方案的供應(yīng)商。

長江商報(bào)記者注意到，深耕工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備領(lǐng)域已有20年的科瑞技術(shù)，早在2007年就進(jìn)入到新能源鋰電領(lǐng)域，其新能源業(yè)務(wù)定位于鋰電制造設(shè)備行業(yè)中后段解決方案提供商。

隨著新能源動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)進(jìn)入高速發(fā)展期，處在行業(yè)上游的科瑞技術(shù)也取得了較好的發(fā)展。今年上半年，公司新能源業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)銷售收入3.07億元，占營業(yè)收入的28.3%，同比增長123.36%。

科瑞技術(shù)表示，通過本次交易，公司將整合鋰電制造設(shè)備行業(yè)后處理工序業(yè)務(wù)，有效完善自身新能源業(yè)務(wù)布局。

值得關(guān)注的是，此次交易采取的差異化定價(jià)方案，即對有業(yè)績對賭和無業(yè)績對賭的交易對手方進(jìn)行不同價(jià)格的交易。交易對手方承諾，2021年至2024年，鼎力智能實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤合計(jì)不低于1.2億元。若業(yè)績承諾順利實(shí)現(xiàn)，將有助于提升科瑞技術(shù)的盈利能力。

差異化定價(jià)收購標(biāo)的攜1.2億業(yè)績對賭

11月28日晚間，科瑞技術(shù)披露對外收購方案。公司擬以自有資金2.768億元收購鼎力智能100%股權(quán)。

長江商報(bào)記者注意到，與其他收購有所不同，科瑞技術(shù)的此筆收購采取了差異化定價(jià)，即與有業(yè)績對賭和無業(yè)績對賭的交易對手方之間的交易價(jià)格存在不同。

本次交易中，標(biāo)的公司對賭股權(quán)和非對賭股權(quán)對應(yīng)標(biāo)的100%股權(quán)的估值分別為3億元、2.6億元。其中，曾愛良、梁紅云、金亨恒源作為業(yè)績對賭承諾方，分別獲得交易對價(jià)1.05億元、600萬元、1500萬元。不過，金亨恒源同時(shí)也獲得了非對賭股權(quán)的交易對價(jià)1300萬元。

上述對賭股權(quán)和非對賭股權(quán)分別占鼎力智能總股本的42%、8.04%。對賭股權(quán)交易對方承諾標(biāo)的公司2021年至2024年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為2000萬元、2500萬元、3500萬元、4000萬元，四年合計(jì)不低于1.2億元。

根據(jù)科瑞技術(shù)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2020年和2021年前五月，鼎力智能分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.82億元、1.01億元，凈利潤1847.99萬元、643.73萬元。

截至今年5月末，鼎力智能總資產(chǎn)5.3億元，較上年末增長47.7%，其中應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)分別為6442.62萬元、243.78萬元;所有者權(quán)益合計(jì)6690.79億元，較上年末增長10.65%;資產(chǎn)負(fù)債率87.38%，較上年末提升4.23個(gè)百分點(diǎn)。

值得一提的是，在鼎力智能凈資產(chǎn)不足7000萬元的情況下，科瑞技術(shù)將以3億元的對賭估值進(jìn)行收購，意味著收購?fù)瓿珊螅αχ悄軐⒓{入科瑞技術(shù)的合并報(bào)表范圍，非同一控制下企業(yè)合并，預(yù)計(jì)將確認(rèn)一定金額的商譽(yù)。

新能源業(yè)務(wù)快速發(fā)展上半年收入3億

此次交易是對科瑞技術(shù)現(xiàn)有新能源業(yè)務(wù)能力的提升。

長江商報(bào)記者注意到，科瑞技術(shù)自2001年成立以來，一直專注于自動(dòng)化技術(shù)在先進(jìn)制造領(lǐng)域的跨行業(yè)應(yīng)用。成立初期，科瑞技術(shù)主要為硬盤行業(yè)客戶提供精密自動(dòng)化裝配與檢測設(shè)備。2007年公司進(jìn)入新能源鋰電業(yè)務(wù)。

目前，科瑞技術(shù)的新能源業(yè)務(wù)定位于鋰電制造設(shè)備行業(yè)中后段解決方案提供商，聚焦新能源電池行業(yè)龍頭企業(yè)，是裸電芯制作和電芯裝配段設(shè)備的領(lǐng)先供應(yīng)商之一，并為全國鋰電池裝機(jī)量排名前7的企業(yè)中的4家提供相關(guān)的設(shè)備與服務(wù)。

與科瑞技術(shù)有所不同，鼎力智能定位于鋰電制造設(shè)備行業(yè)后處理工序業(yè)務(wù)。公司介紹，鼎力智能是一家專業(yè)從事鋰電池充放電智能化測試設(shè)備的集設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)為一體的高新科技企業(yè)，是行業(yè)內(nèi)少數(shù)可同時(shí)為各類型動(dòng)力電池(圓柱、軟包、方形鋰電池)提供鋰電池后處理工序全套整線解決方案的供應(yīng)商。

科瑞技術(shù)認(rèn)為，收購鼎力智能將有利于補(bǔ)齊公司在鋰電池中后段的整體解決方案能力，提高公司整體競爭力。

不過，自2019年7月上市以來，科瑞技術(shù)主業(yè)獲利能力卻沒有得到明顯提升。2019年和2020年，科瑞技術(shù)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入18.72億元、20.14億元，同比變動(dòng)-2.97%、7.61%;凈利潤2.62億元、2.93億元，同比變動(dòng)-11.64%、12.02%;扣非后凈利潤2.43億元、2.42億元，同比變動(dòng)-9.79%、-0.32%。

其中，2020年，科瑞技術(shù)的新能源相關(guān)業(yè)務(wù)由于交付周期長，受到疫情影響較大，實(shí)現(xiàn)收入3.61億元，收入占比17.93%，同比下降15.18%。

今年前三季度，科瑞技術(shù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入17.16億元，同比增長12.8%;凈利潤和扣非后凈利潤1.71億元、1.25億元，同比減少29.63%、41.14%。

此前，科瑞技術(shù)曾在半年報(bào)中介紹業(yè)績下降的原因，主要是由于2020年上半年口罩機(jī)業(yè)務(wù)占比較高，報(bào)告期內(nèi)不再銷售口罩機(jī)，且公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)發(fā)生了較大變化。另外，原材料、人工成本上漲等因素綜合導(dǎo)致毛利率同比下降;同時(shí)，2020年上半年疫情期間差旅較少，報(bào)告期內(nèi)公司為加速拓展新能源業(yè)務(wù)加大了新產(chǎn)品研發(fā)投入，加速拓展市場，管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用均有所增加，導(dǎo)致公司凈利潤下降。

不過，今年以來，科瑞技術(shù)新能源業(yè)務(wù)已快速恢復(fù)，上半年公司新能源業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)銷售收入3.07億元，占營業(yè)收入的28.3%，同比增長123.36%。

(●長江商報(bào)記者蔡嘉)