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深交所網(wǎng)站昨日下發(fā)對南京埃斯頓自動化股份有限公司(以下簡稱“埃斯頓” 證券代碼“002747”)的重組問詢函，對公司3月20日披露的擬以現(xiàn)金方式購買南京鼎派機(jī)電科技有限公司(以下簡稱“鼎派機(jī)電”)51%股權(quán)事項提出了問詢。

埃斯頓擬以4.09億元現(xiàn)金支付交易對價，交易完成后標(biāo)的公司尚需償還1.09億歐元的并購貸款。埃斯頓2019年三季度末短期借款余額為14.2億元，并逐期呈持續(xù)增長態(tài)勢。根據(jù)備考財務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易完成后埃斯頓資產(chǎn)負(fù)債率將由56.3%增加至70.16%。

深交所中小板公司管理部要求埃斯頓結(jié)合公司所在行業(yè)狀況及業(yè)務(wù)開展情況，詳細(xì)說明公司近年短期借款持續(xù)上升的主要原因、本次交易后埃斯頓可使用貨幣資金總額、一年內(nèi)到期借款總額等指標(biāo)，說明公司面臨的償債風(fēng)險是否可控，上市公司日常生產(chǎn)經(jīng)營、進(jìn)行中的項目資金投入是否會受到影響等問題。

3月20日，埃斯頓發(fā)布《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“《草案》”)，公司向控股股東派雷斯特以現(xiàn)金方式購買其持有的鼎派機(jī)電51%股權(quán)。本次交易前，埃斯頓持有鼎派機(jī)電49%股權(quán)，本次交易完成后，鼎派機(jī)電將成為埃斯頓的全資子公司。鼎派機(jī)電系為Cloos交易設(shè)立的特殊目的公司，主要資產(chǎn)為間接持有的德國Cloos公司股權(quán)。

經(jīng)雙方協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)鼎派機(jī)電51%股權(quán)作價4.09億元，本次交易定價系依據(jù)派雷斯特前次收購Cloos公司的成本作價。鼎派機(jī)電、鼎之炬和德國SPV僅系為收購Cloos的平臺，本次交易的實(shí)質(zhì)是通過收購鼎派機(jī)電51%股權(quán)從而收購Cloos。

2019年8月22日，派雷斯特、德國SPV與Cloos Holding簽署《收購協(xié)議》，以現(xiàn)金方式出資1.9607億歐元收購Cloos公司之100%股權(quán)及附加資產(chǎn)，并承擔(dān)鎖箱機(jī)制下所需支付的利息以及相關(guān)中介費(fèi)用。

根據(jù)中聯(lián)評估出具的《評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日2019年10月31日，收益法下，Cloos公司經(jīng)營性資產(chǎn)價值為20338.30萬歐元，溢余/非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債凈值1440.89萬歐元，付息債務(wù)價值444.46萬歐元，Cloos公司股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日整體估值為21334.72萬歐元。

同前，截至評估基準(zhǔn)日2019年10月31日，收益法下，鼎派機(jī)電100%股權(quán)評估值9700.00萬歐元，根據(jù)央行發(fā)布的當(dāng)日匯率中間價，1歐元兌人民幣7.8676元折算，評估基準(zhǔn)日鼎派機(jī)電100%股東權(quán)益價值為7.63億元。鼎派機(jī)電合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益的賬面價值為-3.28億元，評估增值額為10.91億元。鼎派機(jī)電51%對應(yīng)評估值為3.89億元。

3月18日，埃斯頓與派雷斯特簽署了《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》。派雷斯特承諾鼎派機(jī)電2020年至2022年各會計年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的合并凈利潤分別不低于880萬歐元、948萬歐元、1147萬歐元。

本次交易前，埃斯頓商譽(yù)實(shí)際數(shù)為4.70億元，本次交易后，埃斯頓商譽(yù)備考數(shù)為16.39億元，增幅為248.34%。

此次交易事項的獨(dú)立財務(wù)顧問中信建投證券在報告中表示，本次交易完成后，Cloos公司將納入合并報表范圍，上市公司在業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利水平等方面有望得到顯著提升，可持續(xù)發(fā)展能力將大大增強(qiáng)。

以下為全文：

關(guān)于對南京埃斯頓自動化股份有限公司的重組問詢函

中小板重組問詢函(不需行政許可)【2020】第 3 號

南京埃斯頓自動化股份有限公司董事會：

2020 年 3 月 20 日，你公司披露了《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“《草案》”)，擬以現(xiàn)金方式購買南京鼎派機(jī)電科技有限公司 51%股權(quán)。我部對上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請從如下方面予以完善(本問詢函使用的各類名詞簡稱及含義請參見《草案》釋義部分)：

一、本次交易定價和評估情況

1、《草案》顯示，你公司本次交易定價系依據(jù)派雷斯特前次收購Cloos 公司的成本作價，而非以評估結(jié)果為依據(jù)。請補(bǔ)充說明以下問題，請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見：

(1)請說明在前次收購中 Cloos 公司 100%股權(quán)及附加資產(chǎn)作價1.9607 億歐元的定價方式及主要依據(jù)，是否聘請評估機(jī)構(gòu)對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估，如有，請披露相關(guān)評估的方法、評估結(jié)果及其與賬面值的增減情況;請說明你公司未采用評估報告的評估結(jié)果作為本次交易定價的主要原因和合理性。

(2)請結(jié)合 Cloos 交易的具體進(jìn)程情況，說明由派雷斯特承擔(dān)鎖箱機(jī)制下所需支付的利息和相關(guān)中介費(fèi)用的原因。

(3)請結(jié)合其他公司跨境收購可比案例，說明 Cloos 交易中的資產(chǎn)定價方式，以及派雷斯特承擔(dān)鎖箱機(jī)制下所需支付的利息和相關(guān)中介費(fèi)用是否符合商業(yè)慣例，是否存在有失公允的情況。

(4)請評估機(jī)構(gòu)按照本次交易中采用的評估方法及相關(guān)假設(shè)，計算 Cloos 公司 100%股權(quán)在 2019 年 10 月 31 日的評估值。請你公司說明上述評估值與前次收購中 Cloos 公司 100%股權(quán)的定價是否存在顯著差異，如有，請詳細(xì)說明差異產(chǎn)生的原因及合理性，以及本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評估值是否公允。

(5)你公司在闡述本次交易評估價值的公允性時，選取了部分A 股上市公司跨境收購案例的動態(tài)市盈率指標(biāo)進(jìn)行對比。請補(bǔ)充相關(guān)案例標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)分類，并說明不同行業(yè)標(biāo)的資產(chǎn)的動態(tài)市盈率之間是否具有可比性，選取相關(guān)案例的合理性。

(6)《草案》“重大事項提示”、“第五節(jié) 交易標(biāo)的評估情況”、“第六節(jié) 本次交易合同的主要內(nèi)容”等章節(jié)中，關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)定價的描述存在前后不一致的情形，請核實(shí)相關(guān)表述及數(shù)據(jù)是否有誤。

2、《草案》顯示，上市公司與派雷斯特簽署了《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，約定在業(yè)績承諾期屆滿時，派雷斯特根據(jù)標(biāo)的公司累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)與累積承諾凈利潤數(shù)的差異，向上市公司一次性支付現(xiàn)金補(bǔ)償。請補(bǔ)充說明以下問題，請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見：

(1)請說明業(yè)績補(bǔ)償方式采用承諾期屆滿時一次性補(bǔ)償而非承諾期內(nèi)逐年補(bǔ)償?shù)脑蚣昂侠硇浴?/p>

(2)請說明交易雙方是否已約定關(guān)于補(bǔ)償?shù)谋Ｕ洗胧┮约盃幾h解決方式，如未在業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議中約定上述事項，請在業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議中補(bǔ)充相關(guān)內(nèi)容。

(3)請你公司董事會基于現(xiàn)有條件客觀論證分析業(yè)績補(bǔ)償保障措施是否完備，是否存在補(bǔ)償不足的風(fēng)險。

3、《草案》顯示，你公司擬以 4.09 億元現(xiàn)金支付交易對價，交易完成后標(biāo)的公司尚需償還 1.09 億歐元的并購貸款。你公司 2019 年三季度末短期借款余額為 14.29 億元，并逐期呈持續(xù)增長態(tài)勢。根據(jù)備考財務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易完成后你公司資產(chǎn)負(fù)債率將由 56.3%增加至70.16%。請補(bǔ)充說明以下問題，請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見：

(1)請結(jié)合你公司所在行業(yè)狀況及業(yè)務(wù)開展情況，詳細(xì)說明你公司近年短期借款持續(xù)上升的主要原因;說明你公司所在行業(yè)環(huán)境及你公司所在產(chǎn)業(yè)鏈中的競爭態(tài)勢是否發(fā)展重大變化。

(2)請結(jié)合你公司本次交易現(xiàn)金對價的來源，本次交易后你公司可使用貨幣資金總額、一年內(nèi)到期借款總額等指標(biāo)，說明你公司面臨的償債風(fēng)險是否可控，上市公司日常生產(chǎn)經(jīng)營、進(jìn)行中的項目資金投入是否會受到影響;請你公司匡算本次并購貸款每年應(yīng)支付的利息對你公司利潤的影響。

(3)《草案》顯示，裝備制造企業(yè)通常需要在項目實(shí)施過程中墊付大部分資金，如果多個大型項目同時操作，便會容易產(chǎn)生短時資金缺口。請說明你公司為保證流動性充足、避免短時資金缺口，擬采取的具體應(yīng)對措施。

二、標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營情況

4、《草案》顯示，Cloos 公司的盈利能力、持續(xù)競爭力依賴于核心技術(shù)人員及經(jīng)營管理團(tuán)隊的穩(wěn)定。而在前次收購中，派雷斯特并未設(shè)置 Cloos 公司原股東的競業(yè)禁止條款。請補(bǔ)充說明以下問題，請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見：

(1)請說明本次交易完成后，你公司擬如何確保對標(biāo)的公司、Cloos 公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，包括但不限于公司章程設(shè)置、董事會成員的安排等。

(2)請說明 Cloos 公司現(xiàn)有管理層、核心技術(shù)人員中是否存在由 Cloos 公司原股東、實(shí)際控制人擔(dān)任或派駐的情形，最近三年是否存在關(guān)鍵崗位人員離職的情形。

(3)結(jié)合核心技術(shù)人員名單，請說明本次交易完成后，你公司為穩(wěn)定、激勵 Cloos 公司現(xiàn)有管理層、核心技術(shù)人員擬采取的具體措施。

(4)請說明“Cloos 公司原股東無需遵循競業(yè)禁止條款”是否屬于競標(biāo)必要條件之一，派雷斯特是否已在競標(biāo)過程中充分考慮此事項可能帶來的影響和風(fēng)險。

(5)請結(jié)合你公司、派雷斯特為應(yīng)對原股東競業(yè)競爭風(fēng)險已采取或擬采取的具體措施，說明本次交易是否存在損害上市公司及中小股東利益的情形。

(6)Cloos 公司原股東控制的 MPA Technology GmbH 公司從事與 Cloos 公司類似業(yè)務(wù)，且存在報告期內(nèi)向 Cloos 公司提供原材料的情形。請說明 MPA Technology GmbH 公司向 Cloos 公司提供的原材料是否可由其他供應(yīng)商提供，是否存在無法替代的情形。

5、《草案》顯示，Cloos 公司擁有世界頂尖的焊接和焊接機(jī)器人技術(shù)及產(chǎn)品，特別在技術(shù)難度最大的中厚板焊接領(lǐng)域擁有世界一流的客戶和市場份額，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于重型建工機(jī)械、商用車輛、農(nóng)業(yè)機(jī)械和軌道交通等行業(yè)。請補(bǔ)充說明以下問題，請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見：

(1)請披露 Cloos 公司按照客戶行業(yè)劃分的收入情況，并說明是否存在受特定客戶行業(yè)影響較大的情形。

(2)請披露 Cloos 公司產(chǎn)品的市場占比情況，Cloos 公司產(chǎn)品與同行業(yè)公司或主流技術(shù)的優(yōu)勢或差異，產(chǎn)品毛利率與同行業(yè)公司可比產(chǎn)品毛利率的對比情況。

(3)請說明 Cloos 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動是否影響其主要客戶的續(xù)約。

(4)請說明你公司在未來擬獲取、引進(jìn) Cloos 公司技術(shù)時是否存在限制。

6、《草案》顯示，報告期內(nèi) Cloos 公司前五大供應(yīng)商變動較為頻繁，僅供應(yīng)商 A 和供應(yīng)商 D 均有出現(xiàn)在各期的前五大供應(yīng)商中。請結(jié)合 Cloos 公司生產(chǎn)、采購模式，說明 Cloos 公司前五大供應(yīng)商變動頻繁的原因及合理性。請會計師核查并發(fā)表明確意見。

7、《草案》顯示，報告期內(nèi)標(biāo)的公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動較大，2017 年度為 2,436.79 萬元，2018 年度為 25,152.29 萬元，2019 年 1-10 月為-367.38 萬元。請說明標(biāo)的公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額波動較大的原因及合理性。請會計師核查并發(fā)表明確意見。

8、請說明標(biāo)的公司是否存在被 Cloos 公司原股東、派雷斯特、南京樂德及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情形。請會計師核查并發(fā)表明確意見。

9、《草案》顯示，在 Cloos 交易中，為了取得中行法蘭克福分行6,000 萬歐元并購貸款，相關(guān)方以德國 SPV100%股權(quán)、Cloos 公司 100%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。該筆并購貸款本息的償付主要依賴于 Cloos 公司產(chǎn)生的現(xiàn)金流及對德國 SPV 的分紅。如未來出現(xiàn)違約，且貸款人、擔(dān)保人提出的緩解措施不被銀行接受，存在股權(quán)質(zhì)押措施被執(zhí)行的風(fēng)險。

請補(bǔ)充說明以下問題，請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見：

(1)相關(guān)方以德國 SPV100%股權(quán)、Cloos 公司 100%股權(quán)作為質(zhì)押擔(dān)保獲取中行法蘭克福分行 6000 萬歐元并購貸款，請結(jié)合該筆貸款的利率和歐洲銀行業(yè)總體利率水平，說明上述股權(quán)抵押融資是否合理。請律師核查并發(fā)表明確意見。

(2)請結(jié)合該筆并購貸款的還款安排、Cloos 公司預(yù)計產(chǎn)生的現(xiàn)金流以及分紅安排，說明德國 SPV 是否有充足的現(xiàn)金流償還并購貸款本息，你公司為保證德國 SPV 按時償還并購貸款擬采取的應(yīng)對措施。

10、《草案》顯示，Cloos 公司目前自有的專利共有 10 項，商標(biāo)共有 30 項。請補(bǔ)充說明以下問題，請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見：

(1)請說明 Cloos 公司在經(jīng)營中是否存在使用其他方授權(quán)專利/商標(biāo)的情形，如有，進(jìn)一步說明相關(guān)專利/商標(biāo)授權(quán)的終止是否會對Cloos 公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

(2)Cloos 公司持有的專利“直接焊接和交替焊接的焊接電源及其操作方法”(專利號 DE10245368)將于 2022 年 9 月 27 日到期，請說明該專利到期預(yù)計對 Cloos 公司可能產(chǎn)生的影響，該專利涉及的技術(shù)是否屬于 Cloos 公司核心競爭力的一部分。

(3)Cloos 公司持有的商標(biāo) QIROX(注冊號 007588627)已于 2019年 2 月 9 日到期，商標(biāo) Liftstart(注冊號 009643371、1105601、302011000271)將于 2021 年到期，請說明上述商標(biāo)到期預(yù)計對 Cloos公司可能產(chǎn)生的影響。

11、請說明 Cloos 公司目前涉及的訴訟仲裁是否可能帶來除貨幣賠償以外的其他風(fēng)險，如市場進(jìn)入禁止、專利無效、技術(shù)侵權(quán)等風(fēng)險。

請律師核查并發(fā)表明確意見。

三、其他

12、《草案》顯示，在 Cloos 公司股權(quán)架構(gòu)中，南京樂德持有鼎之炬 15.78%的股權(quán)，間接持有 Cloos 公司 10.65%的股權(quán)。請補(bǔ)充說明以下問題，請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見：

(1)請說明南京樂德投資入股鼎之炬的時間，你公司、派雷斯特是否與南京樂德約定投資退出方式、時間等事項。

(2)請說明你公司是否有收購南京樂德所持鼎之炬 15.78%股權(quán)的計劃。

13、《草案》顯示，由于本次交易的實(shí)質(zhì)是通過收購鼎派機(jī)電 51%股權(quán)從而收購 Cloos 公司，故在標(biāo)的公司模擬合并財務(wù)報表中德國SPV 對 Cloos 的收購參照同一控制下企業(yè)的原則處理，未考慮 Cloos交易中產(chǎn)生的商譽(yù)。請補(bǔ)充說明以下問題,請會計師核查并發(fā)表明確意見：

(1)請說明本次交易與前次 Cloos 交易是否構(gòu)成一攬子交易，本次交易相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

(2)請說明 Cloos 交易中產(chǎn)生的商譽(yù)金額計算過程。

14、請結(jié)合現(xiàn)行國家外匯監(jiān)管相關(guān)的政策和法規(guī)，說明本次交易完成后，Cloos 公司分紅資金能否進(jìn)入上市公司母公司。請律師核查并發(fā)表明確意見。

15、請你公司董事、監(jiān)事、高級管理人員按照《26 號準(zhǔn)則》第十一條第(九)項的要求，明確說明自本次重組方案披露日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計劃。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在 2020 年 4 月 8 日前將有關(guān)說明材料對外披露并報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所

中小板公司管理部

2020 年 3 月 31 日