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■本報記者 包興安

證監會近日表示，緊盯發行審核、并購重組等重點領域。據《證券日報》記者統計，今年以來截至9月4日，中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會共召開38次會議，審核63單，其中52單獲過會，過會率為82.5%，較去年同期近九成的過會率有所降低。專家表示，對并購重組嚴格審核杜絕講故事企業上市吸金，提振市場信心。

審核嚴格

數據顯示，8月份并購重組審核委員會共審核4單，過會率100%。不過，7月24日上會審核的2單均被否決，至此，今年以來共11單被否。

“從被否原因來看，依舊集中于標的資產質量、持續盈利能力、重大關聯交易、信息披露規范性等共性問題。”盤古智庫高級研究員盤和林對《證券日報》記者表示。

例如，發審委對河北建投能源投資股份有限公司發行股份購買資產方案的否決意見為：申請人未充分披露標的資產與上市公司主營業務具有顯著協同效應;標的資產持續盈利能力的穩定性具有重大不確定性;標的資產房屋建筑物存在權屬瑕疵。

發審委對內蒙古蘭太實業股份有限公司發行股份購買資產方案的否決意見為：未充分披露本次交易有利于保持和增強上市公司獨立性的具體措施;標的資產持續盈利能力存在重大不確定性。

“從監管層面來看，今年以來過會率有所降低，主要在于監管收緊，辨析評價更加嚴格，避免企業借助復雜交易蒙混過關達到上市目的。”盤和林表示，比如對于公司信息披露質量的要求提高，使得不少之前企圖打擦邊球的企業露出馬腳。從企業層面來看，在相對穩定的上市標準下，過會率的波動或許更多地取決于申報企業的監管預期，也就是說，不同階段擬上市企業的質地和數量共同決定了該時期的并購重組過會率。而總體來看，監管趨嚴使得過會率降低，以防范后市風險，提升并購重組市場的整體質量。

政策持續支持

近年來，證監會持續深化并購重組市場化改革，大幅取消和簡化行政許可，陸續出臺了包括定向發行可轉債、簡化預案披露要求、“小額快速”審核機制、拓寬募集資金用途等在內的一系列新舉措，監管政策逐步轉向邊際寬松。

今年以來，政策持續支持并購重組。6月20日，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《辦法》)公開征求意見。《辦法》擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月，擬恢復重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應。

中國國際經濟交流中心經濟研究部研究員劉向東對《證券日報》記者表示，今年以來，國家出臺許多政策完善資本市場制度，其中上市公司的并購重組制度是重中之重，在從嚴監管的要求下，有關重組的過會率自然有所回落，謹防弄虛作假事件的發生，增強交易的真實性和規范性。并購重組上市理應得到鼓勵支持，以便增加并購重組的活躍度，但要防范惡炒殼資源。

證監會黨委近日召開全系統黨員干部警示教育大會。會議要求，要加大反腐敗斗爭力度緊盯發行審核、并購重組、機構監管、稽查執法等重點領域，管好關鍵人、管住關鍵事、管到關鍵處。

如是金融研究院高級研究員葛壽凈對《證券日報》記者表示，這是證監會黨委對系統內各級黨組織提出的一項明確要求。有3點啟示：一是公司上市的發行審核、公司間的并購重組，這兩塊業務領域里沉淀了巨大的利益財富。二是巨大利益驅動下，這兩塊是容易滋生腐敗的重點觀察領域。三是證監會監管從嚴，加大自身的反腐敗體制建設，重點領域重點監測將成為未來看點。

盤和林表示，并購重組審核委員會嚴格審核是資本市場嚴把入口的客觀要求，能夠真正從源頭上提高上市公司質量，杜絕講故事企業上市吸金，切實保護投資者利益，提振市場信心。同時，嚴把質量關能夠有效避免劣幣驅逐良幣現象，減少非優質企業通過借殼上市等復雜交易實現上市，從而提高資本市場的資金利用效率，有助于打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。

為市場發展注入活力

在新時代證券研究所所長孫金鉅看來，目前并購重組市場已經開始見底企穩，未來隨著政策的放松和落地，并購重組市場有望加速回暖。

新時代證券統計顯示，2019年至今累計并購7120例，同比上升111%，交易金額合計13721億元，同比下降21%。從并購標的行業分布來看，計算機、傳媒、電子等領域并購展現較高的活躍度。

葛壽凈認為，近幾年，上市公司的并購重組總體還是呈增長態勢，市場化程度也有所提高，產業整合是其中的主流。對于資本市場而言，并購重組在服務實體經濟發展，轉換宏觀經濟結構和微觀企業核心驅動，以及供給側結構性改革、國企改革等方面都發揮了重要的作用。

盤和林表示，隨著市場化改革的推進，并購重組在資本市場中將發揮更為關鍵的存量質量提升作用。日前發布的《中共中央國務院關于支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區的意見》明確指出，要研究完善創業板發行上市、再融資和并購重組制度，創造條件推動注冊制改革，以提高金融服務實體經濟能力。監管層也成立了發行與并購重組審核檢查委員會等部門以推動并購重組市場的運行發展，在市場需求的推動下政策配套會更加完善。

“并購重組的特殊性和靈活性將適應多種交易融資需求，為市場提供多元化融資渠道，有效改善存量，提升資源利用效率，相信并購重組市場將在更加規范的道路上推進，為我國資本市場的發展注入持久活力。”盤和林說。