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一場因大股東轉讓股權引發的上市公司控制權認定難題，正在紅日藥業(300026.SZ)上演。

在創始人兼董事長姚小青的帶領下，創建于1996年的紅日藥業于2009年IPO，迄今已發展為一家橫跨中藥、化藥、生物藥、藥用輔料和原料藥等多領域的醫藥集團。

雖然系持股最高的自然人股東(持股18.23%)，但姚小青并不是公司實際控制人。紅日藥業的控制權長期由津門商人李占通掌握，其通過天津大通投資集團有限公司(以下簡稱“大通集團”)持股21.19%。

此次李占通欲將紅日藥業10%的股權轉讓給深圳高特佳投資集團有限公司(以下簡稱“高特佳集團”)的全資子公司。交易完成后，紅日藥業的第一大股東將變更為姚小青。

李占通為何要出讓控制權?作為受讓方的高特佳集團，在取得這一上市平臺后意欲何為?

6月9日，深交所下發創業板關注函【2018】第155號，要求紅日藥業與大通集團、北京高特佳及海河產業基金等相關方，就高特佳海河基金、協議轉讓、委托表決權事項和實際控制權方面，進行核實并作出說明。

隨著監管層的介入，此次股權轉讓再添迷霧。時代周報記者連日來多次致電紅日藥業證券部，詢問大股東轉讓股權并出讓控制權的原因等問題，對方的回復僅限于公告，此外再無更多信息可以透露。

誰將是實控人?

因一紙公告，位于天津市武清區的紅日藥業將面臨上市9年來的首次控制權變更。

6月6日晚間，紅日藥業發布停牌公告，稱控股股東大通集團正籌劃公司股權轉讓事項，該事項可能涉及公司實際控制人變更。

6月5日，大通集團與北京高特佳資產管理有限公司(以下簡稱“北京高特佳”)簽署股份轉讓協議。大通集團擬轉讓3.01億股(占比10%)給北京高特佳與天津市海河產業基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“海河產業基金”)共同設立的天津高特佳海河健康并購投資合伙企業(有限合伙)(擬命名，以下簡稱“高特佳海河基金”)。

根據交易方案，本次股份轉讓的價格為3.83元/股。按照擬轉讓的3.01億股計算，此次交易額達11.53億元。紅日藥業稱，股份轉讓后，大通集團的持股比例將縮水至3.37億股(達11.19%)，北京高特佳將持有3.01億股(占比10%)。如此一來，原先持有紅日藥業18.23%股權的公司董事長姚小青將升級成為第一大股東。

1996年，31歲的姚小青投資100萬元收購了瀕臨倒閉的原紅日制藥廠，此后經過發展，藥廠初具規模。

直到2009年紅日藥業上市時，招股書顯示，姚小青一度持有公司33.93%股權，與大股東大通集團37.0997%的持股相差無幾。

一般上市公司創始人出身的董事長系公司實際控制人，紅日藥業的情況卻有點特殊。作為這家企業的關鍵角色，作為創始人、董事長兼總經理及法定代表人的姚小青卻并未手握控制權。

從股權結構看，姚小青自2000年3月起一直為紅日藥業第二大股東及持股數最大的自然人股東，而李占通才是真正意義上的紅日藥業實際控制人。

據媒體援引坊間傳聞，姚小青與李占通表面上是多年的合作伙伴、一團和氣，但其實兩者存在對上市公司控制權的不同意見。對此，時代周報記者聯系紅日藥業董事長助理趙女士，請求采訪姚小青。趙女士稱姚小青本人“沒在國內”，并表示對此傳聞“未聽說”。

回到此次股權轉讓，在外界看來，在公司控制權問題上，大通集團有向北京高特佳傾斜的可能。

紅日藥業表示，標的股份交割完畢之日起5個工作日內，大通集團將其所持剩余的11.19%股票表決權委托給北京高特佳或其指定的第三方行使。同時在北京高特佳持有紅日藥業股份(持股比例大于等于5%)期間內，大通集團承諾持續將其持有的全部股票表決權授權北京高特佳行使。

紅日藥業合作的律師就本次股份轉讓事項出具法律意見書，認為根據《股份轉讓協議》的約定，從持股權益角度分析，此次協議履行完畢后，公司實際控制人將發生變化，姚小青將成為公司第一大股東。

上述律師認為，本次股份轉讓完成后，各方持股比例相對分散，公司實際控制人的認定存在不確定性。但根據公司目前的實際情況，主要存在三種可能，一是公司第一大股東、創始人、董事長姚小青成為實控人;二是公司無實控人;三是北京高特佳成為實控人。

紅日藥業公告稱，由于目前高特佳海河基金尚未成立且其內部結構也未確定，影響公司實際控制人認定的相關事實尚不明朗，紅日藥業實際控制人的認定需要在上述事實清晰后才能作出判斷。

高特佳入場何為?

作為此次紅日藥業10%股權的受讓方，高特佳集團的入場原因令外界好奇。

6月9日，深交所下發創業板關注函【2018】第155號，要求紅日藥業與大通集團、北京高特佳及海河產業基金等相關方，就高特佳海河基金、協議轉讓、委托表決權事項和實際控制權方面，進行核實并作出說明。

深交所對此次受讓方的背景頗為關注，要求穿透披露北京高特佳的股東及其實際控制人，以及海河產業基金的合伙人及其實際控制人。

公開資料顯示，高特佳集團的掌舵人蔡達建系圈內頗有名氣的投資大佬，曾擔任君安證券投資銀行部副總經理、國泰君安證券收購兼并部總經理。

高特佳集團自誕生時就擁有資本的“基因”，2001年，由云內動力(000903.SZ)、赤天化(600027.SH)、河北宣工(000923.SZ)等11家企業以現金方式出資設立，設立時注冊資本為2.36億元。

時代周報記者梳理發現，2016-2017年這段時間，上述股東云內動力、河北宣工以及赤天化陸續減持退出。

經過多次股權更迭，目前工商資料指，高特佳集團共有7名股東，即深圳半島灣投資(持股20.12%)、廈門京道凱翔投資(持股19.42%)、深圳市陽光佳潤投資(持股17.66%)、深圳市速速達投資(持股13.43%)、深圳佳興和潤投資(持股12.71%)、蘇州高特佳菁英投資(持股8.33%)以及廈門高特佳菁英投資(持股8.33%)

據時代周報記者梳理，高特佳集團專注于大健康的細分產業，包括基因診斷、精準醫療、個性化醫療等領域，其與迪安診斷(300244.SZ)成立投資基金，并先后投資鑫諾美迪、安諾優達、博奧賽斯等多家醫療企業。其中的安諾優達是目前資本市場追捧的獨角獸之一。

據時代周報記者梳理，高特佳集團還斥資投資了復星醫藥旗下即將赴港掛牌的獨角獸企業復宏漢霖。此外，即將登陸A股創業板的中國醫療圈“一哥”邁瑞醫療，還與高特佳集團存在關聯。

當前，高特佳集團在A股市場頗有斬獲，其實際掌握博雅生物(300294.SZ)控制權，并高比例質押其股權。截至2018年4月27日，高特佳集團持有博雅生物1.34億股(占比總股本30.95%)，其中已累計質押1.30億股，占比總股本29.90%，占其所持股份總數的96.61%。

公開資料顯示，廖昕晰任博雅生物董事長，其系蔡達建的親密合作伙伴。最近，博雅生物股價低迷，6月6日晚間，公司宣布廖昕晰計劃半年內，以不超40元/股的價格，增持公司股份不超1.5億元。截至15日收盤，其報33.21元/股。

倘若最終取得控制權，高特佳集團未來如何利用好這一重要的殼資源?時代周報記者嘗試聯系高特佳集團，截至發稿時仍未有回復。

此次與高特佳攜手進場的海河產業基金同樣背景雄厚。時代周報記者查詢工商資料，穿透后發現，其背后潛伏了天津“泰達系”和天津市國資委。此外，天津本地以及資本市場赫赫有名的資本系亦在其中，包括泛海、信中利、紫光系、海爾系等。

另一方面，深交所關注函還要求說明北京高特佳、海河產業基金與大通集團、公司董監高、5%以上股份是否存在關聯關系，并同時說明北京高特佳、海河產業基金的合伙人及其實際控制人是否屬于失信被執行人，是否存在其他不適合擔任上市公司控股股東的情形。

不過，6月11日，紅日藥業披露延期回復深交所關注函的公告稱，鑒于該關注函中的部分具體問題尚需進一步論證，工作量較大，公司預計無法在6月12日前按要求完成全部回復工作。

截至6月14日時代周報記者發稿，紅日藥業仍未有相關回復。

大股東為何出讓?

除了欲將大通集團手持的紅日藥業部分股權轉讓之外，李占通同時還在籌劃轉讓旗下另一家上市公司的部分股權。

時代周報記者綜合工商資料等多方公開資料了解到，大通集團發跡于天津，由李占通持股70%并實際控制，公司創始團隊大多具有天津知名高校教師背景。

經過20余年的產業運作，大通集團的投資版圖已橫跨醫療健康、康養文旅、房地產、融資租賃、礦產資源、燃氣能源、創新投資以及媒體廣告等領域。

目前，大通集團旗下擁有直接和間接持股的公司達數十家。其中，紅日藥業與位于成都的大通燃氣(持股40.94%，000593.SZ)兩家A股公司系“大通系”的產業旗艦。

6月9日，大通燃氣宣布，大通集團與兩家投資機構達成合作意向，擬由大通集團向這兩家公司(或兩家公司指定主體)合計轉讓10%股權，引入兩者成為戰略股東。

不過，6月13日，大通燃氣董事會辦公室相關人士對時代周報記者表示，大通集團目前與兩位戰略投資者只是簽訂了意向協議，股權轉讓的每股價格還未確定，具體可關注公告。

對于大通集團出讓10%的股權是否系因外界傳言的遭遇資金問題，上述大通燃氣人士表示，公司只是接到大通集團通知，引入戰略投資者，但其還是控股股東，不會發生控制權變更。

截至6月13日下午收盤，大通燃氣下跌5.94%，報收5.70元。目前，大通燃氣總股本3.59億股，如以5.5元/股的轉讓價計算，10%股權的轉讓價款達1.97億元。

最近，大通燃氣還宣布終止籌謀了近3個月的重大資產重組。此前，大通燃氣欲與華東醫藥巨頭江蘇奧賽康藥業重組，“各方在交易稅費的承擔、交易對價等核心條款上未能達成一致”。

時代周報記者注意到，李占通坐擁紅日藥業和大通燃氣兩大上市旗艦背后潛藏著絲絲隱憂。其通過大通集團手握的兩者股票，均出現高達九成以上的高比例質押，有的還曾存在平倉風險。

6月12日，紅日藥業稱，大通集團持有公司股份累計被質押5.87億股，占其所持公司股份的92.01%，占比總股本19.50%;6月2日，大通燃氣指，大通集團持有公司1.47億股，占比40.94%，其持有公司股份累計被質押了1.40億股，占公司總股本的39.11%。經此計算，大通集團質押的大通燃氣股權高達95.54%。

今年2月6日晚間，大通燃氣發布停牌公告，稱大通數筆質押的公司股票低于平倉線。隨即，大通集團通過補充抵質押物、提前還款、補充保證金等一系列措施救急。此后，李占通向全體員工倡議增持公司股票。(記者 吳綿強)